Sociedad de Responsabilidad Limitada
Es un tipo dentro de las sociedades mercantiles, muy utilizado por las pequeñas y medianas empresas, pues ofrece la ventaja de limitar la responsabilidad de los socios al patrimonio social, sin tener que responder con sus propios bienes por las deudas de la sociedad. No puede ser utilizada esta forma por las grandes empresas pues posee un límite en el número de socios, que en Argentina es de cincuenta personas.
En la Argentina la Ley 19.550 regula el funcionamiento de las sociedades mercantiles.
El artículo 11 de dicha ley establece los requisitos de su instrumento constitutivo. Tales son: datos personales de los socios, nombre o razón social y domicilio social, el objeto social determinado, el capital social, estableciéndose cual es el aporte de cada uno de los socios. Debe determinarse el plazo de duración de la sociedad, los órganos de fiscalización, en caso de que se requieran, y las reuniones societarias, en su caso. Si no se determina la manera de distribuir las ganancias y las pérdidas, lo serán en proporción a sus aportes. También debe contener las reglas a seguir en caso de disolución y liquidación de la entidad.
La denominación puede contener el nombre de uno o más socios, adicionándole la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o las siglas S.R.L, o la abreviatura..
El capital social está dividido en cuotas, todas del mismo valor, que no están representadas por instrumentos escritos. Cada socio en el contrato que suscribe con la sociedad tiene especificado cuantas cuotas le pertenecen. Como mínimo, al momento de la constitución de la sociedad cada socio debe aportar efectivamente el 25 % del dinero. Puede integrar el resto en el plazo de dos años. Los aportes en especie deben hacerse en el acto de constitución. Las cuotas son transmisibles por venta de las mismas, lo que se denomina cesión de cuotas. Puede, por contrato, exigirse la preferencia a favor de los socios, con respecto a los terceros, al vender las cuotas. La cesión de cuotas debe realizarse por instrumento público o privado, publicarse e inscribirse, al igual que el contrato social, para ser oponibles a terceros.
Los gerentes, uno o varios, que pueden ser socios o no, son los que ejercen la administración y representación, y su designación y funciones puede constar en el contrato social o hacerse en forma separada. Si se designaron en el contrato social sin término de duración del cargo, para reemplazarlos deberá modificarse el contrato social. En estos casos si no se ha acordado en el contrato social, se requiere contar con el voto de los socios que representen las tres cuartas partes del capital social. Puede pactarse otra mayoría, pero nunca inferior a la mitad del capital social. Si no se dividieron las funciones entre los gerentes, en el caso de ser más de uno, cualquiera de ellos puede administrar en forma indistinta. La responsabilidad gerencial es individual y solidaria.
En sociedades cuyo capital exceda cierto monto fijado legalmente, se requiere la constitución de una sindicatura, con funciones de fiscalización. El resto pueden optar entre contar o no, con un órgano fiscalizador. En estas sociedades con órgano de fiscalización obligatorio, las decisiones deben ser tomadas por los socios reunidos en Asamblea. Si el contrato social no requiere una mayoría superior, las decisiones se adoptan por el voto de los socios que representen la mayoría del capital, que firmen el acuerdo, en los casos de S.R.L. sin Sindicatura, o presentes en la Asamblea, cuando exista órgano de fiscalización.
Puede pactarse en el contrato social, que los herederos de los socios se incorporen a la sociedad, en caso de muerte del causante. Los herederos disponen de un plazo de tres meses para transferir sus cuotas, teniendo preferencia en la compra, los demás socios.
Los socios pueden retirarse de la sociedad voluntariamente, ejerciendo el derecho de receso. Debe comunicar su decisión a los demás socios, y se le deben reintegrar sus cuotas sociales, en el plazo máximo de un año, al valor que posean según el último balance societario. Estas cuotas se ceden a otros socios, o a la sociedad. La cesión debe hacerse por instrumento público o privado e inscribirse.
